Rivian a attribué à son fondateur et PDG RJ Scaringe une nouvelle récompense en actions basée sur la performance qui pourrait finalement valoir environ 5 milliards de dollars si tous les objectifs sous-jacents sont atteints, selon un nouveau dépôt.
Le salaire de Scaringe est également doublé à 2 millions de dollars par an, et il s’est vu attribuer une participation de 10% dans la dernière filiale de Rivian, Mind Robotics, selon le dépôt.
Cette annonce intervient un jour seulement après que les actionnaires de Tesla ont voté en faveur d’un régime de rémunération pour son PDG Elon Musk qui pourrait valoir 1 trillion de dollars – le plus important de l’histoire des entreprises.
Contrairement au régime de rémunération de Musk, celui de Scaringe n’est pas soumis à un vote des actionnaires. Le comité de rémunération du conseil d’administration de Rivian a annulé une récompense de performance de taille similaire attribuée à Scaringe en 2021 dans le cadre d’un plan d’incitation à l’équité adopté cette année-là. La nouvelle récompense est octroyée dans le cadre du même plan d’incitation à l’équité déjà approuvé en 2021.
Le comité a décidé d’annuler la récompense de performance de 2021 en partie en raison de l’improbabilité que Scaringe atteigne les objectifs requis. La récompense de 2021 consistait en 20 355 946 options d’achat d’actions qui devenaient effectives en partie en fonction de l’augmentation du prix des actions. Six ans après la date d’attribution, si le cours de l’action de Rivian dépassait 110 $, 150 $, 220 $ et 295 $, Scaringe serait en mesure d’acheter les options d’achat d’actions par tranches correspondantes pour seulement 21,72 $.
Le cours de l’action de Rivian est monté à environ 129 $ après son introduction en bourse en novembre 2021. Mais il est tombé à environ 30 $ au cours des six mois suivants, et a passé les dernières années à se négocier généralement entre 10 et 20 $. Cela a rendu plus difficile pour Scaringe d’accéder ne serait-ce qu’à une partie de la récompense de 2021, sans parler de la valeur totale d’environ 6 milliards de dollars, selon l’entreprise.
Dans le dépôt, Rivian a écrit que cela avait créé un « manque d’incitation ». Le comité de rémunération a donc décidé de remplacer l’ancienne récompense par celle-ci.
« Suite à un examen et aux conseils d’un consultant en rémunération indépendant, le Comité de rémunération a annulé la subvention de performance de 2021 de notre PDG et a attribué de nouvelles options d’actions liées à la performance et augmenté le salaire de base de notre PDG », a déclaré Rivian à TechCrunch. « Cette nouvelle récompense est conçue pour retenir et motiver RJ à exécuter la phase critique suivante de l’entreprise alors qu’elle progresse sur sa feuille de route technologique et lance R2. »
Tout comme Tesla a présenté sa nouvelle récompense à Musk, Rivian a également déclaré que la subvention de performance accordée à Scaringe est « structurée de manière à ce que les options ne deviennent exerçables que si l’entreprise apporte une valeur significative à nos actionnaires ». L’entreprise a souligné que Scaringe ne touchera pas 1 dollar de la récompense avant d’avoir contribué à ajouter 32 milliards de dollars de valeur à Rivian, et que les actionnaires verront « 153 milliards de dollars de création de valeur » s’il atteint tous les jalons.
Le nombre maximum d’actions disponibles pour Scaringe dans le cadre de la nouvelle récompense de performance est de 36 500 000. Il a 10 ans pour atteindre les objectifs qui débloquent le montant total, et s’il le fait, il posséderait 3% supplémentaires de l’entreprise. (Scaringe possède actuellement environ 1% de Rivian, contre environ 2% plus tôt cette année après avoir transféré une partie de ses avoirs à son ex-femme dans le cadre de leur règlement de divorce, comme l’a rapporté TechCrunch en premier.)
La majorité de ces options d’achat d’actions – 22 millions – est liée à de nouveaux objectifs de prix des actions. Scaringe gagnera 2 millions d’actions une fois que le cours de l’action de Rivian atteindra 40 $, puis 2 millions d’actions supplémentaires pour chaque augmentation de 10 $ jusqu’à un cours de l’action de 140 $.
Les 14 500 000 options d’achat d’actions restantes sont bloquées jusqu’à ce que Rivian atteigne certains objectifs ajustés de résultats d’exploitation et de flux de trésorerie. Scaringe devra payer un prix d’exercice de 15,22 $ par action pour exercer ces options – un total possible d’environ 555 millions de dollars.